Daniel Sĩ quan phụ trách Daniel Carter phát hiện James đang bò trên đường và đưa anh đến bệnh viện. Tại bệnh viện có bác sĩ Richard Powell, y tá Beverly, bác sĩ nội trú, cô gái mang thai Maggie, ông nội Ben và bệnh nhân Cliff. Sĩ quan Daniel phát hiện ra rằng y tá Beverly đã giết bệnh nhân Cliff và lột da mặt Cliffda và mọi người phải chiến đấu để thoát khỏi một nhóm người bí ẩn trùm áo choàng trắng cùng với một sinh vật dị dạng mà Maggie đang mang trong bụng với những chiếc xúc tu dài vươn ra từ bụng của Maggie ....